dnes je 22.11.2019
Input:

Prevod obchodného podielu

9.11.2017, , Zdroj: Verlag Dashöfer

5.5.3.2 Prevod obchodného podielu

Ing. Monika Ziškayová, Ing. Eva Mihalíková

Obchodný zákonník pripúšťa v s. r. o. určité disponovanie s obchodným podielom v rámci spoločnosti. Obchodný podiel sa môže:

  • previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu, ktorá stojí mimo uvedenú spoločnosť,

  • k obchodnému podielu sa môže zriadiť záložné právo, ktoré slúži ako prostriedok zabezpečenia pohľadávok a im prislúchajúceho príslušenstva,

  • ďalšou možnosťou je prechod obchodného podielu, ktorý nastáva napr. pri zániku právnickej osoby ako spoločníka alebo pri úmrtí fyzickej osoby taktiež ako spoločníka danej spoločnosti.

Podľa § 115 ObchZ Obchodného zákonníka rozlišujeme:

  • prevod obchodného podielu v s. r. o. na iného spoločníka,

  • prevod obchodného podielu na tretiu osobu, ktorá stojí mimo spoločnosti, ak spoločenská zmluva neuvádza inak.

Obchodný podiel možno prevádzať kedykoľvek od vzniku spoločnosti až do zániku spoločnosti výmazom z obchodného registra.

Ak je nadobúdateľom iný spoločník, prevod je možný vždy, a to so súhlasom valného zhromaždenia.

Na tretiu osobu spoločník môže previesť svoj obchodný podiel, iba ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Prevod obchodného podielu je realizovateľný iba základe písomnej zmluvy o prevode obchodného podielu.

Prevod obchodného podielu sa nemôže uskutočniť darovacou zmluvou ani kúpnou zmluvou podľa Občianskeho zákonníka. Zmluva o prevode obchodného podielu je osobitným zmluvným typom upraveným v § 115 ObchZ Obchodného zákonníka.

Príjem z predaja obchodného podielu

Spoločník, ktorý prevádza svoj obchodný podiel (ďalej aj ako „prevod účasti”) dostane kúpnu cenu, ktorej výšku si zmluvné strany určia dohodou. Zákon neurčuje, akým spôsobom sa má vypočítať výška kúpnej ceny. Prevod obchodného podielu môže byť aj bezodplatný, ale táto skutočnosť sa musí v zmluve o prevode obchodného podielu výslovne uviesť.

Pri prevode obchodného podielu dochádza k vysporiadaniu medzi pôvodným spoločníkom a novým spoločníkom, ktorý nadobúda obchodný podiel.

Spoločnosť v súvislosti s prevodom obchodného podielu jej spoločníkov vykoná zmenu v spoločenskej zmluve, podá návrh na zápis zmeny do Obchodného registra a z hľadiska evidencie zaúčtuje zmenu spoločníkov vo svojej účtovnej evidencii.

Spoločník (fyzická osoba), ktorý prevádza svoj obchodný podiel na iný subjekt, zahrnie príjem z prevodu obchodného podielu do svojich zdaniteľných príjmov podľa § 8 ods. 1 písm. f) ZDP zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej ako „zákon o dani z príjmov”). Pri tomto príjme si fyzická osoba ako daňovo uznateľný výdavok môže uplatniť vklad alebo obstarávaciu cenu obchodného podielu (§ 8 ods. 7 ZDP zákona o dani z príjmov).

Podľa § 52 ods. 21 ZDP zákona o dani z príjmov, na zdanenie príjmu z prevodu členských práv družstva alebo z prevodu účasti na obchodných spoločnostiach, ak nejde o predaj cenných papierov, obstaraných pred účinnosťou tohto zákona, ak doba medzi nadobudnutím a prevodom presahuje päť rokov, sa použijú ustanovenia § 4 ods. 1 písm. h) zákona č. 366/1999 Z. z. o daniach z príjmov aj po 31. decembri 2003.

Podľa § 4 ods. 1 písm. h) zákona č. 366/1999 Z. z. od dane z príjmov je oslobodený aj príjem z prevodu členských práv družstva alebo z prevodu účasti na obchodných spoločnostiach, ak nejde o predaj cenných papierov, ak doba medzi nadobudnutím a prevodom presahuje päť rokov.

Z uvedených ustanovení zákona o dani z príjmov vyplýva, že pri posudzovaní, či ide o príjem oslobodený od dane alebo o zdaniteľný príjem, je rozhodujúca doba medzi nadobudnutím a prevodom účasti na obchodných spoločnostiach.

Príjem z predaja obchodného podielu nadobudnutého po 1. 1. 2004

Príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ak nejde o príjmy podľa § 5 až § 7 ZDP zákona o dani z príjmov, sú ostatnými príjmami podľa § 8 ods. 1 písm. f) ZDP zákona o dani z príjmov.

Podľa § 8 ods. 2 ZDP zákona o dani z príjmov, do základu dane (čiastkového základu dane) sa zahŕňa zdaniteľný príjem znížený o výdavky preukázateľne vynaložené na jeho dosiahnutie. Ak sú výdavky spojené s jednotlivým druhom príjmu uvedeným § 8 ods. 1 ZDP vyššie ako príjem, na rozdiel sa neprihliada.

V prípade príjmov z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, sa za výdavok považuje vklad alebo obstarávacia cena podielu podľa § 8 ods. 7 ZDP zákona o dani z príjmov.

Oslobodenie príjmu z predaja obchodného podielu nadobudnutého po 1. 1. 2004

Príjem z predaja obchodného podielu je v súlade s ustanovením § 9 ods. 1 písm. i) ZDP zákona o dani z príjmov od dane oslobodený do zákonom určenej výšky.

Podľa citovaného ustanovenia zákona o dani z príjmov je príjem podľa § 8 ods. 1 písm. d) až f) ZDP zákona o dani z príjmov oslobodený od dane, ak úhrn týchto príjmov znížený o výdavok podľa § 8 ods. 5 a 7 ZDP nepresiahne v zdaňovacom období 500 eur; ak takto vymedzený rozdiel medzi úhrnom príjmov a úhrnom výdavkov presiahne 500 eur, do základu dane sa zahrnie len rozdiel nad takto ustanovenú sumu. Ak daňovník súčasne dosiahol aj príjmy podľa § 6 ods. 3 ZDP (príjem z prenájmu) a § 8 ods. 1 písm. a) ZDP (príjmy z príležitostných činností) zákona o dani z príjmov, uplatní sa oslobodenie od dane podľa § 9 ods. 1 písm. g) ZDP zákona o dani z príjmov a podľa tohto písmena, najviac v úhrnnej výške 500 eur.


Daňovník v roku 2017 predal obchodný podiel za 5 000 eur, ktorý nadobudol 15. 10. 2004 za 3.319,39 eura. Iné príjmy, pre ktoré zákon o dani z príjmov upravuje oslobodenie do výšky 500 eur, daňovník nemal.

Obchodný podiel daňovník obstaral za 3 319,39 eura a predal ho za 5 000 eur, do základu dane za rok 2017 preto zahrnie sumu 1 180,61 eura, t. j. sumu, o ktorú rozdiel medzi príjmami z predaja obchodného podielu (5 000 eur) a výdavkami preukázateľne vynaloženými na ich dosiahnutie (3 319,39 eura) prevýši sumu 500 eur, t. j. suma oslobodená od dane (5 000 eur – 3 319,39 eura – 500 eur = 1 180,61 eura).

Podiel na zisku

V zmysle § 123 ObchZ medzi základné práva spoločníka patrí aj jeho právo na podiel na zisku. Rozhodnutie o rozdelení zisku patrí podľa § 125 ObchZ do pôsobnosti valného zhromaždenia. Spoločnosť môže spoločníkom vyplácať podiely na zisku po schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky.

Rozdeľuje sa čistý zisk (zisk po zdanení):

  • znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, ďalej o neuhradenú stratu z minulých období a

  • zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období.

Valné zhromaždenie sa pri rozdeľovaní zisku musí riadiť spoločenskou zmluvou, stanovami spoločnosti, prípadne kolektívnou zmluvou.


Spoločnosť, ktorá podniká v poskytovaní poradenských služieb, je na trhu 3. rok. Má 2 spoločníkov s rozdielnou výškou vkladu, t. j. rôznym obchodným podielom (70% a 30%). Zamestnáva 13 zamestnancov a za účtovný rok 2016 vykázala čistý zisk vo výške 15.500 eur. Spoločnosť od začiatku podnikania dosahuje kladný hospodársky výsledok (čistý zisk po zdanení) a ešte má povinnosť realizovať prídel do zákonného rezervného fondu. Valné zhromaždenie sa rozhodlo po schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2016 prerozdeliť čistý zisk nasledovne:

Popis transakcie   Suma v EUR   Účtovanie   
Prídel do zákonného rezervného fondu   775   431 / 421   
Prídel do sociálneho fondu   725   431 / 472   
Výplata podielov na zisku spoločníkom:   14000      
1. Spoločník (70% podiel na základnom imaní)   9800   431/364A   
2. Spoločník (30% podiel na základnom imaní)   4200   431/364B   

Prídel z rozdelenia zisku do sociálneho fondu nepodlieha

www.szz.sk
www.zps.sk
www.keepi.sk
www.sfa.sk
www.szk.sk